9博体育官网中巨芯4年扣非3年亏损 去年电子级硫酸产能利用率44%中巨芯专注于电子化学材料领域，主要从事电子湿化学品、电子特种气体和前驱体材料的研发、生产和销售。

　　中巨芯2022年6月7日披露的招股书上会稿显示，本次发行前，巨化股份和产业投资基金为发行人并列第一大股东，各自持有公司35.1999%的股份，公司不存在持股比例超过50%的股东，且单个股东依其持有的股份所享有的表决权均不足以对股东会或股东大会的决议产生决定性影响，因此公司不存在控股股东，无实际控制人。

　　中巨芯此次拟在上交所科创板上市，公司本次发行前总股本110,795.70万股，本次发行36,931.90万股，本次发行的股份占发行后股份总数的比例不低于25%，本次发行后总股本为147,727.60万股9博体育官网，保荐人（主承销商）为海通证券股份有限公司，保荐代表人为林剑辉、张博文。

　　中巨芯此次拟募集资金150,000.00万元，其中，120,000.00万元用于中巨芯潜江年产19.6万吨超纯电子化学品项目，30,000.00万元用于补充流动资金。

　　上交所第一轮问询显示，根据招股说明书，公司本次发行上市募投资金15亿9博体育官网，其中12亿用于“中巨芯潜江年产19.6万吨超纯电子化学品项目”，而报告期内，公司电子级硫酸、高纯氯气等产品的产能利用率偏低。

　　上交所要求中巨芯结合募投项目产品的整体市场空间、同行业公司产品的市场分布情况、产能扩充后的达产情况、目前公司产品的产能利用率，分析相关募投项目的必要性及是否具有产能消化能力。

　　数据可见，中巨芯2018年、2019年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为亏损。

　　上交所第一轮问询求中巨芯列示巨化集团及其控制企业的主营业务情况，相关产品与服务是否与发行人相同或相似，是否存在通过认定无实控人规避同业竞争监管要求的情况。本次发行是否实质属于分拆上市，是否存在规避《上市公司分拆规则（试行）》的情形，并逐项分析发行人是否符合分拆上市的条件和要求。

　　中巨芯回复表示，分拆上市适用于新上市主体仍然为上市公司子公司的情形。发行人无控股股东或实际控制人，发行人并非巨化股份直接或间接控制的子公司9博体育官网，因此不属于分拆上市。

　　2019年至2021年，中巨芯电子湿化学品毛利率分别为22.73%、23.45%、20.10%，可比同行业上市公司电子湿化学品毛利率均值分别为32.75%、31.43%、30.61%。

　　2019年至2021年，中巨芯电子特种气体毛利率分别为-59.27%、-28.89%、35.48%9博体育app官网入口，可比同行业上市公司电子特种气体毛利率均值分别为48.91%、39.10%、37.50%。

　　2019年至2021年，中巨芯向前五大供应商采购金额分别为18,777.45万元、18,737.13万元、24,288.37万元，占比分别为82.32%、75.22%、72.30%。中巨芯表示，公司供应商较为集中。

　　招股书显示，中巨芯前身为中巨芯有限，于2017年12月11日由巨化股份、产业投资基金、远致富海、盈川基金、盛芯基金、聚源聚芯共同投资设立。中巨芯有限成立时巨化股份、产业投资基金出资额均为39,000.00万元，股权比例均为39.00%。2021年，中巨芯整体变更为股份公司，整体变更完成后，巨化股份、产业投资基金出资额未变，股权比例均为35.1999%。本次发行前，巨化股份、产业投资基金均持有中巨芯39,000.00万股，持股比例均为35.1999%；本次发行后，二者持股数量未变，持股比例均为26.3999%。

　　此外，招股书显示，中巨芯设立了恒芯企业作为直接员工持股平台，考虑有限合伙企业法定合伙人数限制，公司进一步设立了初芯企业、丽水朴芯、丽水淳芯和丽水善芯四个间接员工持股平台，通过持有恒芯企业的合伙份额间接持有发行人股份。

　　2021年2月25日，中巨芯有限作出股东会决议，审议通过公司注册资本由100,000万元变更为110,795.7万元，新增注册资本由恒芯企业认缴，出资额为13,343.4852万元，其中10,795.70万元计入注册资本，其余2,547.7852万元计入资本公积，其他股东放弃优先认购权。

　　巨化股份的控股股东巨化集团在2020年、2021年为中巨芯第二大供应商，2018年、2019年为公司第一大供应商。

　　招股书显示，2019年至2021年，中巨芯与巨化集团控制的多家公司发生关联交易。2019年至2021年，中巨芯向巨化集团及其子公司销售产品金额分别为271.25万元、144.92万元、427.61万元，向巨化集团及其子公司采购原材料金额分别为12,657.65万元、3,541.04万元、2,111.27万元。

　　此外，由于中巨芯生产经营所在地均位于巨化集团所属产业园区内，巨化集团相关配套设施及服务健全，因此报告期内存在向巨化集团及其子公司采购维保及检测服务、园区维护、后勤服务、咨询及培训服务和运输服务等情形，报告期内采购服务的金额分别为510.99万元、908.37万元、1,545.35万元。报告期内，公司从巨化集团接受劳务的交易价格基于市场定价原则、交易金额总体较小。

　　招股书显示，报告期内，公司与巨化集团或其子公司签订租赁合同，向其租赁办公楼用于日常办公及研发活动。

　　2019年，中巨芯与巨化集团有限公司公用分公司签订《房屋租赁合同》，租赁其闲置办公楼用于办公，租赁期限自2019年1月1日至2019年12月31日，年租金为10万元；2020年，中巨芯继续租赁前述办公楼，租赁期限自2020年1月1日至2022年12月31日，年租金为15.10万元；

　　2019年，博瑞电子与巨化股份子公司浙江巨化技术中心有限公司签订《先进材料联合实验项目租赁协议》，租赁其部分实验室用于项目试验，租赁期限自2019年1月1日至2019年12月30日，租金为20万元；2020年，博瑞电子继续租赁前述实验室，租赁期限自2020年1月1日至2020年10月31日，租金为16.70万元；

　　2021年，中巨芯、凯圣氟化学与巨化股份签订《房屋租赁协议》，租赁其位于上海的办公楼用于办公及研发，租赁期限自2021年3月1日至2025年2月28日，年租金为177.03万元。

　　为了保持公司租赁办公楼的稳定性，2022年3月，巨化集团和巨化股份已就中巨芯及其子公司租赁的房屋签订了《补充协议》，约定中巨芯租赁巨化集团有限公司公用分公司办公楼的租赁期限、中巨芯及凯圣氟化学租赁巨化股份位于上海的办公楼的租赁期限均延长至2030年12月31日。

　　2019年和2020年公司因租赁巨化集团及其子公司房产，产生房屋租赁费用分别为26.87万元、28.63万元，2021年因确认使用权资产计入当期损益158.57万元。

　　招股书显示，2019年1月至2020年4月，中巨芯部分货币资金通过巨化集团财务公司进行资金收付及结算9博体育app官网入口。2018年，中巨芯也存在存放于巨化集团财务公司的资金。2018年末和2019年末，中巨芯存放于巨化集团财务公司的资金余额分别为193.31万元和216.82万元，占2018年末和2019年末公司货币资金余额的比例分别为1.63%和0.55%。

　　招股书显示，2018年4月17日，中巨芯与巨化股份签订了《浙江博瑞电子科技有限公司100%股权和浙江凯圣氟化学有限公司100%股权交易合同》，并于当日向巨化股份支付完毕股权转让款。根据交易合同的约定，凯圣氟化学需要归还该公司在收购前向巨化股份的借款。

　　2018年4月19日，中巨芯向博瑞电子拆入资金19,000万元，并向凯圣氟化学拆出资金19,000万元9博体育官网入口网址，上述资金为博瑞电子的自有资金；凯圣氟化学于同日向巨化股份归还上述借款。

　　2018年4月28日，中巨芯向博瑞电子拆出6,497.50万元，用于博瑞电子的生产经营，上述资金为中巨芯的自有资金。2018年4月底，博瑞电子纳入中巨芯合并报表范围后，上述资金拆借在合并范围内抵消。

　　上交所第一轮问询显示，报告期内，发行人与巨化集团发生的关联交易较多，包括采购能源、服务及设备、租赁房屋用于办公及研发等，采购劳务涉及包括巨化集团、巨化实业、巨化股份在内的20余个主体；发行人存在由巨化集团授权使用其SAP业务系统的情形，且曾在巨化集团下属财务公司开立账户并存放资金；收购博瑞电子和凯圣氟化学前，发行人与两公司之间存在大额资金拆借的情况。

　　上交所要求中巨芯结合公司与巨化集团之间频繁的关联交易情况，分析公司在人员9博体育官网入口网址、资产、业务、财务方面是否对巨化股份存在严重依赖，是否满足独立性的要求。

　　中巨芯专注于电子化学材料领域，主要从事电子湿化学品、电子特种气体和前驱体材料的研发、生产和销售。其中，电子湿化学品包括电子级氢氟酸9博体育官网、电子级硝酸、电子级硫酸、电子级盐酸、电子级氨水、缓冲氧化物刻蚀液、硅刻蚀液等；电子特种气体包括高纯氯气、高纯氯化氢、高纯六氟化钨、高纯氟碳类气体等；前驱体材料HCDS、BDEAS、TDMAT等。公司产品广泛应用于集成电路、显示面板以及光伏等领域的清洗、刻蚀、成膜等制造工艺环节，是上述产业发展不可或缺的关键性材料。

　　中巨芯2022年6月7日披露的招股书上会稿显示，本次发行前，巨化股份和产业投资基金为发行人并列第一大股东，各自持有公司35.1999%的股份，并且巨化股份和产业投资基金之间不存在一致行动关系。因此，公司不存在持股比例超过50%的股东，且单个股东依其持有的股份所享有的表决权均不足以对股东会或股东大会的决议产生决定性影响，因此公司不存在控股股东。

　　中巨芯自成立以来，巨化股份和产业投资基金持有的股权比例保持相同，公司的单一股东依其持有的股份所享有的表决权不足以对股东会或股东大会的决议产生决定性影响，单一股东在董事会中提名的董事席位未超过董事会席位半数，无法单独控制公司的董事会，也无法单方面决定公司及其下属公司的经营决策。此外，根据巨化股份和产业投资基金的股东结构，巨化股份和产业投资基金之间不存在一致行动关系。因此，公司无实际控制人。

　　中巨芯此次拟在上交所科创板上市，公司本次发行前总股本110,795.70万股，本次发行36,931.90万股，本次发行的股份占发行后股份总数的比例不低于25%，本次发行后总股本为147,727.60万股，保荐人（主承销商）为海通证券股份有限公司，保荐代表人为林剑辉、张博文。

　　中巨芯此次拟募集资金150,000.00万元，其中，120,000.00万元用于中巨芯潜江年产19.6万吨超纯电子化学品项目，30,000.00万元用于补充流动资金。

　　上交所第一轮问询显示，根据招股说明书，公司本次发行上市募投资金15亿，其中12亿用于“中巨芯潜江年产19.6万吨超纯电子化学品项目”，而报告期内，公司电子级硫酸、高纯氯气等产品的产能利用率偏低。

　　上交所要求中巨芯结合募投项目产品的整体市场空间、同行业公司产品的市场分布情况、产能扩充后的达产情况、目前公司产品的产能利用率，分析相关募投项目的必要性及是否具有产能消化能力9博体育官网。

　　中巨芯回复表示，由于下游市场需求增长较快，结合集成电路对产品质量稳定性要求高的特点，主流客户给上游供应商新增订单规模通常较大，对供应商的规模供应能力提出更高要求。在发行人现有产品报告期内产销量均快速增长的背景下，现有产能制约了产品的市场拓展。因此9博体育全站app，为了能够更好地服务客户需求，同时扩大产品的市场占有率，本次募投项目的实施迫在眉睫。

　　电子级硫酸9博体育官网、电子级氨水是目前集成电路制造工艺中用量占有较重，且目前在华中区域对该两个产品存在较大市场需求；

　　发行人电子级硫酸、电子级氨水生产技术为公司自有成套成熟技术，其中量产的电子级硫酸已达到G5级，能够用于28nm及以下制程12英寸晶圆制造，量产的电子级氨水已达到G4级，两个产品的技术均达到国内领先水平，产品已导入中芯国际、华润微电子等主流集成电路制造厂商，具有较强市场竞争力；

　　近年来海外主要供应商对中国电子级硫酸销售策略进行调整，逐步减少境内市场供应量，以确保境外市场需求，国产替代空间较大；

　　发行人已与华中区域内的主流存储芯片制造商签署框架协议，本次募投的实施可以提升发行人对目标区域内核心客户的规模供应和组合销售能力。

　　数据可见，中巨芯2018年、2019年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为亏损。

　　上交所第一轮问询显示，根据申报材料，中巨芯无控股股东9博体育app官网入口、实控人9博体育全站app。巨化股份与产业投资基金为并列第一大股东，各自持有发行人35.1999%的股份且不存在一致行动关系；巨化股份主要从事氟化工有关业务，与公司业务近似。发行人不属于巨化股份的控股子公司，因此不适用分拆上市有关规定。

　　上交所要求中巨芯列示巨化集团及其控制企业的主营业务情况，相关产品与服务是否与发行人相同或相似，是否存在通过认定无实控人规避同业竞争监管要求的情况。本次发行是否实质属于分拆上市，是否存在规避《上市公司分拆规则（试行）》的情形，并逐项分析发行人是否符合分拆上市的条件和要求。

　　中巨芯回复表示，根据《上市公司分拆规则（试行）》：“本规则所称上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内或境外证券市场首次公开发行股票并上市或者实现重组上市的行为。”

　　根据上述规定，分拆上市适用于新上市主体仍然为上市公司子公司的情形。发行人无控股股东或实际控制人，发行人并非巨化股份直接或间接控制的子公司，因此不属于分拆上市。

　　巨化股份签订对赌协议的原因及合理性所述，巨化集团在推进电子化学材料产业板块的混改过程中，始终按照浙江省委省政府和省国资委的部署要求，以“市场化”为原则，以高度开放的态度开展中巨芯的股权架构设置，最终形成巨化股份和产业投资基金同为持股39%，并列第一大股东均“不控股、不并表”的股权架构，此股权架构设置并非规避当时的上市“红线年，中巨芯通过混改探索股权结构合理配置方式的案例被浙江省国资委作为混改典型案例，列入《改中求强国企混改的浙江新实践——浙江国企混改18案例》（编写单位：浙江省国资委）。

　　2019年8月23日9博体育全站app，中国证监会发布《关于就上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定公开征求意见的通知》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定（征求意见稿）》等文件。2019年12月12日，中国证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2019]27号）正式生效9博体育官网。2022年1月5日，中国证监会发布《上市公司分拆规则（试行）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕5号）正式生效。

　　2017年12月，中巨芯有限成立。2018年4月，中巨芯有限通过公开挂牌的方式从巨化股份受让博瑞电子100%股权和凯圣氟化学100%股权。鉴于中巨芯的股权结构和资产收购在2018年左右完成，不存在规避2019年生效的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》或2022年生效的《上市公司分拆规则（试行）》中关于分拆上市条件的相关要求的情形。

　　2019年至2021年，中巨芯可比同行业上市公司研发费用率分别为5.85%、5.80%、6.92%。

　　2019年至2021年，中巨芯可比同行业上市公司销售费用率分别为9.04%9博体育官网、4.04%、3.49%。

　　2019年至2021年，中巨芯可比同行业上市公司电子湿化学品毛利率均值分别为32.75%、31.43%、30.61%，电子特种气体毛利率均值分别为48.91%、39.10%、37.50%。

　　中巨芯表示，公司供应商较为集中。公司下属子公司凯圣氟化学在公司收购前作为巨化集团下属公司，其生产所需主要原材料无水氟化氢由巨化集团统一对外采购，公司2018年4月收购凯圣氟化学后较长时间仍沿用了该采购模式，因此公司在2019年向巨化集团采购比例超过公司当年采购总额50%。除此之外，公司不存在向单个供应商采购比例超过公司当年采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。

　　招股书显示，中巨芯前身为中巨芯科技股份有限公司（以下简称“中巨芯有限”）。2017年12月11日，国家工商行政管理总局核发了（国）登记内名预核字[2017]第27704号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准巨化股份、产业投资基金、远致富海、盈川基金、盛芯基金、聚源聚芯共同投资设立中巨芯有限。

　　中巨芯有限成立时巨化股份出资额为39,000.00万元，股权比例为39.00%；产业投资基金出资额为39,000.00万元，股权比例为39.00%。

　　2021年5月28日和2021年5月31日，中巨芯有限召开2021年第三次股东会和2021年第四次股东会，全体股东一致同意作为发起人，将中巨芯有限整体变更为股份有限公司，并更名为中巨芯科技股份有限公司，以及整体变更为股份公司的具体折股方案。

　　本次发行前，巨化股份、产业投资基金均持有中巨芯39,000.00万股，持股比例均为35.1999%；本次发行后，二者持股数量未变，持股比例均为26.3999%。

　　此外，招股书显示，中巨芯设立了恒芯企业作为直接员工持股平台，考虑有限合伙企业法定合伙人数限制9博体育官网，公司进一步设立了初芯企业、丽水朴芯、丽水淳芯和丽水善芯四个间接员工持股平台，通过持有恒芯企业的合伙份额间接持有发行人股份。

　　恒芯企业持有中巨芯107,957,000股股份，占公司总股本的9.7438%。初芯企业、丽水朴芯、丽水淳芯和丽水善芯的股东或合伙人均为中巨芯员工。

　　2021年2月25日，中巨芯有限作出股东会决议，审议通过公司注册资本由100,000万元变更为110,795.7万元，新增注册资本由恒芯企业认缴9博体育app官网入口。

　　2021年2月25日，中巨芯有限、巨化股份、产业投资基金、恒芯企业、远致富海、盈川基金、盛芯基金、聚源聚芯签署了《中巨芯科技有限公司增资扩股协议》，约定恒芯企业出资13,343.4852万元认购中巨芯有限新增注册资本，其中10,795.70万元计入注册资本，其余2,547.7852万元计入资本公积，其他股东放弃优先认购权。

　　巨化股份的控股股东巨化集团在2020年、2021年为中巨芯第二大供应商，2018年、2019年为公司第一大供应商。

　　2019年至2021年，中巨芯向巨化集团及其子公司销售产品金额分别为271.25万元、144.92万元9博体育app官网入口、427.61万元，向巨化集团及其子公司采购原材料金额分别为12,657.65万元、3,541.04万元、2,111.27万元。

　　此外，由于中巨芯生产经营所在地均位于巨化集团所属产业园区内，巨化集团相关配套设施及服务健全，因此报告期内存在向巨化集团及其子公司采购维保及检测服务、园区维护、后勤服务、咨询及培训服务和运输服务等情形9博体育app官网入口，报告期内采购服务的金额分别为510.99万元、908.37万元、1,545.35万元。报告期内，公司从巨化集团接受劳务的交易价格基于市场定价原则、交易金额总体较小。

　　招股书显示，报告期内，公司与巨化集团或其子公司签订租赁合同，向其租赁办公楼用于日常办公及研发活动。

　　2019年，中巨芯与巨化集团有限公司公用分公司签订《房屋租赁合同》，租赁其闲置办公楼用于办公，租赁期限自2019年1月1日至2019年12月31日，年租金为10万元；2020年，中巨芯继续租赁前述办公楼，租赁期限自2020年1月1日至2022年12月31日，年租金为15.10万元；

　　2019年，博瑞电子与巨化股份子公司浙江巨化技术中心有限公司签订《先进材料联合实验项目租赁协议》，租赁其部分实验室用于项目试验，租赁期限自2019年1月1日至2019年12月30日，租金为20万元；2020年，博瑞电子继续租赁前述实验室，租赁期限自2020年1月1日至2020年10月31日，租金为16.70万元；

　　2021年，中巨芯、凯圣氟化学与巨化股份签订《房屋租赁协议》，租赁其位于上海的办公楼用于办公及研发，租赁期限自2021年3月1日至2025年2月28日，年租金为177.03万元。

　　为了保持公司租赁办公楼的稳定性，2022年3月，巨化集团和巨化股份已就中巨芯及其子公司租赁的房屋签订了《补充协议》，约定中巨芯租赁巨化集团有限公司公用分公司办公楼的租赁期限、中巨芯及凯圣氟化学租赁巨化股份位于上海的办公楼的租赁期限均延长至2030年12月31日。

　　2019年和2020年公司因租赁巨化集团及其子公司房产，产生房屋租赁费用分别为26.87万元、28.63万元，2021年因确认使用权资产计入当期损益158.57万元。

　　招股书显示，2019年1月至2020年4月，中巨芯部分货币资金通过巨化集团财务公司进行资金收付及结算9博体育官网。2018年，中巨芯也存在存放于巨化集团财务公司的资金。

　　2018年末和2019年末9博体育app官网入口，中巨芯存放于巨化集团财务公司的资金余额分别为193.31万元和216.82万元，占2018年末和2019年末公司货币资金余额的比例分别为1.63%和0.55%。

　　招股书显示，2018年4月17日，中巨芯与巨化股份签订了《浙江博瑞电子科技有限公司100%股权和浙江凯圣氟化学有限公司100%股权交易合同》，并于当日向巨化股份支付完毕股权转让款9博体育官网。根据交易合同的约定，凯圣氟化学需要归还该公司在收购前向巨化股份的借款。

　　2018年4月19日，中巨芯向博瑞电子拆入资金19,000万元，并向凯圣氟化学拆出资金19,000万元，上述资金为博瑞电子的自有资金；凯圣氟化学于同日向巨化股份归还上述借款。

　　2018年4月28日，中巨芯向博瑞电子拆出6,497.50万元，用于博瑞电子的生产经营9博体育官网入口网址，上述资金为中巨芯的自有资金。2018年4月底，博瑞电子纳入中巨芯合并报表范围后，上述资金拆借在合并范围内抵消。

　　由于博瑞电子和凯圣氟化学于2018年4月末纳入中巨芯合并报表范围，因此中巨芯与博瑞电子和凯圣氟化学上述资金划转实际上构成中巨芯与巨化股份的资金拆借。

　　鉴于上述资金拆借行为是同日的拆入拆出或资金占用时间很短，因此中巨芯未与上述公司签订资金拆借协议，未支付或收取相关资金使用费。

　　上交所第一轮问询显示，报告期内9博体育官网，发行人与巨化集团发生的关联交易较多，包括采购能源、服务及设备、租赁房屋用于办公及研发等，采购劳务涉及包括巨化集团、巨化实业9博体育app官网入口、巨化股份在内的20余个主体；发行人存在由巨化集团授权使用其SAP业务系统的情形，且曾在巨化集团下属财务公司开立账户并存放资金；收购博瑞电子和凯圣氟化学前，发行人与两公司之间存在大额资金拆借的情况。

　　上交所要求中巨芯结合公司与巨化集团之间频繁的关联交易情况，分析公司在人员、资产、业务、财务方面是否对巨化股份存在严重依赖，是否满足独立性的要求。

　　中巨芯回复表示，公司拥有独立的人事管理制度，公司董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，未在并列第一大股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也不存在与公司业务相同或相近的其他企业任职的情形。公司的财务人员未在股东及其控制的其他企业中兼职。

　　报告期内，公司向巨化集团及其子公司采购劳务主要包括园区服务、维保及检测服务、后勤服务、副产处理服务、咨询及培训服务及运输服务等，上述交易具有真实的交易背景9博体育app官网入口，总体交易金额较低。公司不存在巨化集团及其子公司的员工在发行人处从事生产经营管理、财务核算等影响业务独立性的情况。因此，公司在人员方面不存在对巨化股份和巨化集团的严重依赖。